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根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《中華人民 共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦 法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《重組管理辦法》”）、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度 的指導意見(jiàn)》《深圳證券交易所股票上市規則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《股票上市規則》”）、 《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》《上市公司治理準則》等法律、法規、 部門(mén)規章及規范性文件（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“法律法規”）和《啟迪環(huán)境科技發(fā)展股份有 限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）等有關(guān)規定，我們作為啟迪環(huán)境科 技發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）獨立董事，認真審閱了提交本次董事 會(huì )審議的各項議案及相關(guān)資料后，本著(zhù)實(shí)事求是、認真負責的態(tài)度，基于獨立判 斷的立場(chǎng)，經(jīng)審慎研究，發(fā)表以下獨立意見(jiàn)：

根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《中華人民 共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦 法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《重組管理辦法》”）、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度 的指導意見(jiàn)》《深圳證券交易所股票上市規則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《股票上市規則》”）、 《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》《上市公司治理準則》等法律、法規、 部門(mén)規章及規范性文件（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“法律法規”）和《啟迪環(huán)境科技發(fā)展股份有 限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）等有關(guān)規定，我們作為啟迪環(huán)境科 技發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）獨立董事，認真審閱了提交本次董事 會(huì )審議的各項議案及相關(guān)資料后，本著(zhù)實(shí)事求是、認真負責的態(tài)度，基于獨立判 斷的立場(chǎng)，經(jīng)審慎研究，發(fā)表以下獨立意見(jiàn)：

聲 明 1、合并雙方董事會(huì )及全體董事、監事、高級管理人員保證本預案及其摘要 內容真實(shí)、準確、完整，并對其虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責 任。 合并雙方控股股東及全體董事、監事、高級管理人員承諾，如本次換股吸 收合并所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法 機關(guān)立案偵查或者被中國證監會(huì )立案調查的，在形成調查結論以前，不轉讓其 在合并雙方/存續公司擁有權益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個(gè)交易日內 將暫停轉讓的書(shū)面申請和股票賬戶(hù)提交合并雙方/存續公司董事會(huì )，由董事會(huì )代 其向深交所和中登公司申請鎖定；未在兩個(gè)交易日內提交鎖定申請的，授權董 事會(huì )核實(shí)后直接向深交所和中登公司報送其身份信息和賬戶(hù)信息并申請鎖定； 董事會(huì )未向中登公司報送其身份信息和賬戶(hù)信息的，授權深交所和中登公司直 接鎖定相關(guān)股份。如調查結論發(fā)現存在違法違規情節，承諾該等鎖定股份自愿 用于相關(guān)投資者賠償安排。

聲 明 1、合并雙方董事會(huì )及全體董事、監事、高級管理人員保證本預案及其摘要 內容真實(shí)、準確、完整，并對其虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責 任。 合并雙方控股股東及全體董事、監事、高級管理人員承諾，如本次換股吸 收合并所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法 機關(guān)立案偵查或者被中國證監會(huì )立案調查的，在形成調查結論以前，不轉讓其 在合并雙方/存續公司擁有權益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個(gè)交易日內 將暫停轉讓的書(shū)面申請和股票賬戶(hù)提交合并雙方/存續公司董事會(huì )，由董事會(huì )代 其向深交所和中登公司申請鎖定；未在兩個(gè)交易日內提交鎖定申請的，授權董 事會(huì )核實(shí)后直接向深交所和中登公司報送其身份信息和賬戶(hù)信息并申請鎖定； 董事會(huì )未向中登公司報送其身份信息和賬戶(hù)信息的，授權深交所和中登公司直 接鎖定相關(guān)股份。如調查結論發(fā)現存在違法違規情節，承諾該等鎖定股份自愿 用于相關(guān)投資者賠償安排。

城發(fā)環(huán)境股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“城發(fā)環(huán)境”）擬通過(guò)向啟迪環(huán)境科技發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“啟迪環(huán)境”）全體股東發(fā)行人民幣普通股股票（A 股） 的方式換股吸收合并啟迪環(huán)境并募集配套資金（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次重組”）

啟迪環(huán)境科技發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“啟迪環(huán)境”或“公司”）于 2022 年 1 月 19 日以電子郵件和專(zhuān)人送達發(fā)出第十屆監事會(huì )第十次會(huì )議通知，會(huì )議于 2022 年 1 月 21 日 以通訊表決方式召開(kāi)。本次會(huì )議應參加監事 3 名，實(shí)際參加監事 3 名。本次會(huì )議的召集、召 開(kāi)程序等符合法律、法規、規章和《公司章程》等有關(guān)規定。會(huì )議由監事會(huì )召集人楊蕾女士主持，經(jīng)過(guò)與會(huì )監事認真審議，表決通過(guò)了如下決議：